Algemene verkoopvoorwaarden

1. Definities
1.1 In deze Algemene Verkoopvoorwaarden (“Voorwaarden”) wordt verstaan onder:
a) Afnemer: iedere rechtspersoon, onder wie tevens diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n), rechtverkrijgende(n), erfgename(n) en medewerkers, alsmede ieder natuurlijk persoon die handelt in de uitoefening van een bedrijf of beroep, aan wie SRG International Producten levert, dan wel met wie SRG International een Overeenkomst aangaat of met wie SRG International in bespreking of onderhandeling is over het sluiten van een Overeenkomst;
b) Order: iedere opdracht of bestelling van Afnemer aan SRG International, in welke vorm ook;
c) Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen SRG International en Afnemer tot stand komt, elke wijziging en aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst;
d) Partijen: SRG International en Afnemer tezamen;
e) Producten: alle zaken die het onderwerp zijn van een Overeenkomst;
f) SRG International: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SRG International B.V., kantoorhoudende aan De Ruif 1 te (4751 XH) Oud Gastel, ingeschreven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 20077743;
g) Voorwaarden: deze Algemene Verkoopvoorwaarden als hierna vermeld.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze Voorwaarden maken deel uit van alle Overeenkomsten en zijn van toepassing op alle (overige) handelingen en rechtshandelingen tussen SRG International en Afnemer, zoals doch niet uitsluitend verzoeken, offertes, Orders en transacties, ook wanneer die (rechts)handelingen niet mochten leiden tot, of niet in verband staan met, een Overeenkomst.
2.2 De toepasselijkheid van enige algemene voorwaarde(n) van Afnemer wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. 2.3 Indien de Overeenkomst elektronisch wordt gesloten, kan voordat de Overeenkomst op afstand wordt gesloten, de tekst van deze Voorwaarden langs elektronische weg aan Afnemer ter beschikking worden gesteld op zodanige wijze dat deze door Afnemer op een eenvoudige manier kan worden opgeslagen op een duurzame gegevensdrager. Indien dit redelijkerwijs niet mogelijk is, zal voordat de Overeenkomst op afstand wordt gesloten, worden aangegeven waar van deze Voorwaarden langs elektronische weg kan worden kennisgenomen en dat zij op verzoek van Afnemer langs elektronische weg of op andere wijze kosteloos zullen worden toegezonden.
2.4 Op van deze Voorwaarden en/of de Overeenkomst afwijkende en/of aanvullende bedingen kan door Afnemer slechts een beroep worden gedaan indien en voor zover deze door SRG International uitdrukkelijk en schriftelijk zijn aanvaard. Wanneer een wijziging en/of aanvulling wordt overeengekomen, geldt deze wijziging of aanvulling slechts voor de betreffende Overeenkomst.
2.5 Onder ‘schriftelijk’ wordt in deze Voorwaarden mede verstaan per e-mail of brievenpost, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is bepaald of uit de context anders blijkt.
2.6 Indien SRG International niet steeds strikte naleving van deze Voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de Voorwaarden niet van toepassing zijn of dat SRG International in enigerlei mate het recht zou verliezen om in toekomstige al dan niet soortgelijke gevallen de strikte naleving van deze Voorwaarden te verlangen.
2.7 Mocht enige bepaling in deze Voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn, vernietigd worden of anderszins onafdwingbaar zijn, dan tast dat de geldigheid en toepasselijkheid van de overige bepalingen in deze Voorwaarden en de Overeenkomst niet aan. Partijen zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen, behoudens indien SRG International te kennen geeft dat de desbetreffende bepaling voor haar van groot belang is, in welk geval SRG International de Overeenkomst met onmiddellijke ingang mag ontbinden zonder tot enige vorm van schadevergoeding te zijn gehouden.
2.8 Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze Voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden naar de strekking van deze Voorwaarden. Indien zich tussen Partijen een situatie voordoet die niet in deze Voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van de Voorwaarden.
2.9 Bepalingen van deze Voorwaarden welke naar hun aard bestemd zijn om tevens na einde of beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, blijven na einde van de Overeenkomst onverkort in stand.
3. Aanbiedingen, totstandkoming Overeenkomsten, opgaven en aanduidingen van Producten, overdracht rechten
3.1 Iedere aanbieding, offerte en prijsopgave van SRG International, in welke vorm en hoegenaamd ook, is vrijblijvend, dient als één geheel beschouwd te worden, geldt slechts als een uitnodiging tot het plaatsen van een Order door Afnemer, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, en verplicht SRG International niet tot acceptatie dan wel levering van een Order.
3.2 Elke Order wordt geacht een onherroepelijk, niet vrijblijvend, aanbod van Afnemer in te houden, ongeacht welke andersluidende mededeling van Afnemer dan ook.
3.3 Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat SRG International een Order schriftelijk aanvaardt dan wel een orderbevestiging per elektronische weg verzendt. Deze bevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven. Indien niet binnen één (1) werkdag de juistheid van de inhoud van deze schriftelijke bevestiging van SRG International door Afnemer wordt ontkend, zijn Partijen hieraan gebonden. SRG International kan niet aan de Overeenkomst worden gehouden indien Afnemer redelijkerwijs behoort te begrijpen dat de Overeenkomst een kennelijke vergissing, verschrijving, of een druk- en zetfout bevat.
3.4 SRG International behoudt zich het recht voor om een Order zonder opgaaf van redenen te weigeren. Het uitblijven van een reactie van SRG International op een Order dient als weigering van de Order beschouwd te worden.
3.5 Voor werkzaamheden waarvoor naar hun aard en omvang geen aanbieding, offerte, prijsopgave en/of bevestiging wordt verzonden, wordt de factuur en/of afleveringsbon tevens als bevestiging van SRG International beschouwd, welke ook geacht wordt de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3.6 Indien Afnemer (een) prestatie(s) verricht of daartoe voorbereidingen treft alvorens de aanvaarding of bevestiging van SRG International als bedoeld in 3.3 te hebben ontvangen, doet Afnemer dat voor eigen rekening en risico.
3.7 Afspraken of overeenkomsten met ondergeschikten van SRG International binden de laatste niet, voor zover ze door SRG International niet schriftelijk zijn bevestigd. Als ondergeschikten zijn in dit verband te beschouwen alle werknemers en medewerkers die geen procuratie hebben. Eventueel later gemaakte aanvullende afspraken, wijzigingen en/of toezeggingen binden SRG International slechts indien en voor zover deze door haar uitdrukkelijk en schriftelijk zijn bevestigd.
3.8 Iedere Overeenkomst bevat de ontbindende of opschortende voorwaarde – dit ter keuze van SRG International – dat van voldoende kredietwaardigheid van Afnemer zal blijken, zulks uitsluitend ter beoordeling van SRG International. Afnemer zal toestaan dat SRG International zo nodig informatie betreffende Afnemer opvraagt.
3.9 SRG International is gerechtigd bij of na de totstandkoming van de Overeenkomst, alvorens (verdere) prestaties te leveren, van Afnemer zekerheid te eisen dat aan diens verplichting(en) voldaan wordt.
3.10 Alle opgaven door SRG International van getallen, maten, gewichten en/of andere aanduidingen van de Producten zijn met zorg gedaan maar SRG International kan er niet voor instaan dat zich ter zake geen in de branche gebruikelijke afwijkingen kunnen voordoen. Getoonde of verstrekte monsters, afbeeldingen, modellen of tekeningen gelden slechts als aanduiding van de betreffende Producten.
3.11 Afnemer is niet gerechtigd zijn uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SRG International geheel of gedeeltelijk over te dragen aan dan wel uit te voeren door een of meer derden, aan welke toestemming SRG International voorwaarden kan verbinden. 3.12 Afnemer machtigt SRG International om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door een of meer door SRG International aan te wijzen derde(n) te laten uitvoeren. Afnemer gaat akkoord met een gehele of gedeeltelijke overdracht door SRG International aan een of meer derde(n) van haar rechten en verplichtingen, voortvloeiende uit de door SRG International met Afnemer gesloten Overeenkomst(en).
4. Prijzen, kosten
4.1 Alle prijzen van SRG International zijn Af Fabriek (magazijn) SRG International (Oud Gastel, Nederland), zijn uitgedrukt in euro’s en exclusief omzetbelasting (BTW), een en ander tenzij anders aangegeven.
4.2 Indien na het sluiten van de Overeenkomst een of meer der kostprijsfactoren, waaronder doch niet uitsluitend aankoopprijzen, valutakoersen, in- en uitvoerrechten en andere bij in- of uitvoer verschuldigde heffingen, verzekeringstarieven, vrachttarieven en overige heffingen of belastingen, een wijziging ondergaan, is SRG International gerechtigd de prijzen dienovereenkomstig te verhogen. Een dergelijke prijswijziging geeft Afnemer niet het recht de Overeenkomst te ontbinden en ontslaat Afnemer niet van diens verplichtingen. Slechts indien dit binnen drie maanden na het sluiten van de Overeenkomst door SRG International geschiedt, zal Afnemer, tenzij de prijswijziging redelijkerwijs onvoorzienbaar was of had moeten zijn en/of het gevolg is van redelijkerwijs onvoorzienbare dwingende overheidsmaatregelen zoals verhoging van de omzetbelasting (BTW), het recht hebben, mits binnen drie (3) werkdagen na kennisneming van de prijsverhoging schriftelijk aan SRG International wordt medegedeeld, de Overeenkomst te ontbinden, evenwel zonder recht op schadevergoeding, en te volstaan met het vergoeden van het reeds door SRG International gepresteerde, op basis van vóór de verhoging geldende prijzen.
4.3 Een samengestelde prijsopgave verplicht SRG International niet tot het verrichten van een gedeelte van de Overeenkomst tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
4.4 Afnemer vrijwaart SRG International voor alle kosten en schade die voor SRG International mochten voortvloeien uit het feit dat Afnemer niet deugdelijk geregistreerd staat voor de omzetbelasting of een vergelijkbare belasting in een relevante EG-lidstaat, en/of dat Afnemer onjuiste of ontijdige gegevens verstrekt aan SRG International en/of de autoriteiten op het gebied van omzetbelasting of een vergelijkbare belasting in een relevante EG-lidstaat.
5. Betaling
5.1 Betaling van de factuur door Afnemer, effectief in de valuta vermeld op de factuur, dient te geschieden binnen vijf (5) werkdagen na factuurdatum middels storting of overmaking op een door SRG International aangewezen bank- of girorekening, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Eventuele bezwaren van Afnemer met betrekking tot de factuur schorten diens betalingsverplichting niet op.
5.2 Alle aan Afnemer in rekening gebrachte bedragen moeten zonder korting of inhouding worden voldaan.
5.3 Afnemer is niet gerechtigd tot verrekening van een vordering zijnerzijds met een vordering van SRG International, tenzij dit hem op basis van een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke of arbitrale uitspraak wordt toegestaan. Uitsluitend SRG International heeft het recht op verrekening.
5.4 Indien op enig moment, na het sluiten van de Overeenkomst, de financiële positie of het betalingsgedrag van Afnemer naar het oordeel van SRG International daartoe aanleiding geeft, is SRG International gerechtigd van Afnemer te verlangen dat deze onverwijld vooruitbetaalt of een (aanvullende) zekerheid stelt in een door SRG International te bepalen vorm. Indien Afnemer nalaat de vooruitbetaling te verrichten of de verlangde (aanvullende) zekerheid te stellen, is SRG International gerechtigd, onverminderd overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Afnemer aan SRG International uit welke hoofde dan ook verschuldigd is direct opeisbaar.
5.5 Door het verstrijken van de betalingstermijn is Afnemer van rechtswege in verzuim, zonder dat daartoe een ingebrekestelling vereist is, en is Afnemer over alle bedragen die niet uiterlijk op de laatste dag van de betalingstermijn zijn betaald, vanaf die dag de alsdan in Nederland geldende wettelijke rente verschuldigd tot op de datum van algehele voldoening. Telkens na afloop van een maand wordt het bedrag waarover de rente wordt berekend, vermeerderd met de over die maand verschuldigde rente.
5.6 Door Afnemer gedane betalingen strekken altijd ter voldoening van in de eerste plaats alle verschuldigde rente en kosten en in de tweede plaats van facturen die het langst openstaan.
5.7 Indien Afnemer met betaling van een (deel)levering in gebreke blijft, is SRG International gerechtigd de overige nog uit te voeren leveringsopdrachten op te schorten met de termijn gedurende welke Afnemer een opeisbare (deel)factuur onbetaald laat, onverminderd het recht van SRG International om de Overeenkomst te ontbinden en betaling te verlangen van al hetgeen zij op dat moment te vorderen heeft.
6. Leveringstermijn, levering, risico
6.1 De door SRG International opgegeven leveringstermijn voor Producten is gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst voor SRG International geldende omstandigheden en, voor zover afhankelijk van prestaties van derden, op de door die derden aan SRG International verstrekte gegevens. De leveringstermijn geldt bij benadering, is nimmer fataal en zal door SRG International zo veel mogelijk in acht worden genomen. SRG International heeft daartoe een inspanningsverplichting.
6.2 Genoemde leveringstermijnen gaan in op het moment waarop de Overeenkomst tot stand is gekomen en alle voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens dan wel hulpmiddelen juist en volledig aan SRG International ter beschikking zijn gesteld. Afnemer draagt er zorg voor dat zijnerzijds niets in de weg staat aan het halen van de opgegeven leveringstermijn.
6.3 Ingeval SRG International niet in staat is de Producten binnen de opgegeven leveringstermijn te leveren, zal SRG International Afnemer daaromtrent onverwijld informeren onder opgave van de te verwachten periode waarmee de vastgestelde termijn zal worden overschreden.
6.4 Bij overschrijding van enige leveringstermijn heeft Afnemer geen recht op (schade)vergoeding ter zake. Afnemer heeft in dat geval evenmin recht op ontbinding of opzegging van de Overeenkomst, tenzij de overschrijding van de termijn zodanig is dat van Afnemer redelijkerwijs niet kan worden verlangd dat hij (het desbetreffende gedeelte van) de Overeenkomst in stand laat. Afnemer is alsdan, na een ingebrekestelling bevattende een redelijke nadere nakomingstermijn, uitsluitend gerechtigd de Overeenkomst bij aangetekend schrijven te ontbinden of op te zeggen, echter slechts voor zover dat strikt noodzakelijk is en slechts voor zover zijnerzijds niets aan het halen van de opgegeven leveringstermijn in de weg heeft gestaan. In dat geval zullen reeds betaalde bedragen worden gerestitueerd, echter zonder vergoeding van rente.
6.5 SRG International heeft te allen tijde het recht de Producten in gedeelten te leveren. Wanneer een gedeelte gereed is, kan SRG International naar keuze dit gedeelte leveren of wachten tot de gehele bestelling gereed is. In het eerste geval moet de factuur, betrekking hebbend op de gedeeltelijke levering, worden voldaan binnen de betalingstermijn als opgenomen in deze Voorwaarden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
6.6 De levering van de Producten, inclusief de kosten van de levering en de overgang van het risico geschieden immer volgens de in het handelsverkeer gebruikelijke condities en onder toepassing van de meest recente versie van de door Internationale Kamer van Koophandel opgestelde Incoterms.
6.7 Indien de in het voorgaande lid bedoelde leveringscondities niet (expliciet) zijn overeengekomen, geschiedt de levering, de kostenverdeling en de risico-overgang van de Producten steeds volgens de leveringsconditie Af Fabriek (magazijn) SRG International (Oud Gastel, Nederland).
6.8 Aan de leveringsplicht van SRG International zal zijn voldaan door de Producten eenmaal voor levering aan Afnemer aan te bieden.
6.9 Afnemer is verplicht de Producten onmiddellijk af te nemen op het moment van levering door SRG International. Indien Afnemer de Producten niet of niet tijdig afneemt of nalatig is met het verstrekken van de voor levering benodigde informatie of instructies, zal Afnemer zonder ingebrekestelling in verzuim zijn. SRG International is alsdan gerechtigd de Producten voor rekening en risico van Afnemer op te slaan of deze aan een derde partij te verkopen, zonder dat daaruit enige akkoordverklaring van SRG International mag worden afgeleid. Afnemer blijft alsdan de koopsom, vermeerderd met de rente en kosten bij wege van schadevergoeding verschuldigd, echter in een voorkomend geval verminderd met de netto opbrengst van de verkoop aan die derde. Een gespecificeerde opgave van SRG International hiervan is voor Afnemer bindend.
6.10 Eventuele emballage indien vermeld op de factuur, dient binnen de daarvoor gestelde termijn compleet, in goede staat en vrachtvrij aan SRG International te worden geretourneerd. Bij niet-tijdige retournering zullen de emballagekosten bij Afnemer in rekening worden gebracht. Eenmalig emballagemateriaal kan niet worden geretourneerd.
7. Eigendomsvoorbehoud
7.1 Alle geleverde en nog te leveren Producten blijven uitsluitend eigendom van SRG International totdat Afnemer al hetgeen hij ter zake van krachtens de Overeenkomst geleverde of af te leveren Producten aan SRG International verschuldigd is of zal worden, volledig heeft voldaan, daaronder mede begrepen de koopsom en eventuele ingevolge deze Voorwaarden of de Overeenkomst verschuldigde toeslagen, rente, belastingen en kosten.
7.2 Zolang het eigendom van de Producten niet op Afnemer is overgegaan, is Afnemer niet gerechtigd de Producten te (doen) verpanden of enig ander zakelijk recht daarop te (doen) verlenen. Alsdan verplicht Afnemer zich op eerste verzoek van SRG International mee te werken aan de vestiging van een pandrecht op de vorderingen die Afnemer uit hoofde van de doorlevering van de Producten op zijn afnemers verkrijgt of zal verkrijgen.
7.3 Het is Afnemer toegestaan de geleverde, nog niet betaalde Producten te vervreemden, zulks uitsluitend in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf, tenzij SRG International Afnemer schriftelijk heeft gesommeerd de geleverde Producten onmiddellijk aan SRG International ter beschikking te stellen.
7.4 Afnemer is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten zorgvuldig en als herkenbaar eigendom van SRG International te bewaren, deze te verzekeren en verzekerd te houden tegen risico’s als brand, ontploffing, schade en diefstal en al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrechten van SRG International veilig te stellen. Bij een eventuele uitkering van de verzekering is SRG International tot deze penningen gerechtigd. Op eerste verzoek van SRG International daartoe zal Afnemer alle rechten op de betrokken verzekeraars in dit verband cederen aan SRG International.
7.5 Alle in het bezit van Afnemer zijnde, van SRG International afkomstige Producten worden steeds geacht dezelfde te zijn als die, welke op de onbetaalde facturen zijn vermeld, voorzover althans de in het bezit van Afnemer zijnde hoeveelheid Producten naar soort en samenstelling de hoeveelheden, die op de onbetaalde facturen zijn vermeld, niet te boven gaan.
7.6 Indien en zolang SRG International eigenaar van de Producten is, zal Afnemer SRG International onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen wanneer enig onderdeel van de Producten verloren is gegaan dan wel is beschadigd, of de Producten in beslag worden genomen en/of anderszins aanspraak wordt gemaakt op (enig onderdeel van) de Producten. Voorts zal Afnemer SRG International op eerste verzoek van SRG International mededelen waar de Producten, waarvan SRG International eigenaar is, zich bevinden.
7.7 Afnemer is gehouden SRG International terstond schriftelijk melding te doen van het feit dat derden rechten doen gelden op hetgeen door SRG International is geleverd, voor zover dit (nog) niet zijn eigendom is, alsmede wanneer er sprake is van (voorlopige) surséance van betaling, (gedeeltelijke) beslaglegging, faillissement, stillegging, liquidatie of (gedeeltelijke) overname van het bedrijf van Afnemer of enige daarmee vergelijkbare toestand van het bedrijf van Afnemer, dan wel indien Afnemer komt te overlijden, tot boedelafstand overgaat of onder curatele wordt gesteld.
8. Inspectie, reclame
8.1 Afnemer dient de Producten onmiddellijk na aankomst op de plaats van bestemming of, indien dit eerder is, na ontvangst door hemzelf of door een in zijn opdracht handelende derde, nauwkeurig te (doen) inspecteren.
Eventuele reclames over gebreken aan de Producten die zijn te wijten aan materiaal of fabricagefouten, alsmede verschillen in hoeveelheid, gewicht, samenstelling of kwaliteit tussen de afgeleverde Producten en de in de orderbevestiging en/of de factuur gegeven beschrijving, dienen uiterlijk binnen twee (2) werkdagen na ontvangst van de Producten schriftelijk aan SRG International te worden medegedeeld, zulks op straffe van het verlies van zijn recht op reclame. De bij in ontvangstneming waarneembare gebreken dienen door Afnemer op het ontvangstbewijs te worden aangetekend, zulks op straffe van het verlies van zijn recht op reclame. Gebreken, die redelijkerwijs niet binnen de boven gestelde termijn geconstateerd hadden kunnen worden, dienen onmiddellijk na constatering en uiterlijk binnen tien (10) dagen na aankomst van de Producten schriftelijk aan SRG International te worden gemeld, zulks op straffe van het verlies van zijn recht op reclame. De nakoming van de Overeenkomst geldt tussen Partijen als deugdelijk indien Afnemer in gebreke is gebleven de kennisgeving tijdig te (laten) verrichten.
8.2 Na het ontdekken van enig gebrek is Afnemer verplicht om het gebruik of de doorverkoop van de betreffende Producten onverwijld te staken.
8.3 Eventuele bezwaren tegen facturen, specificaties, omschrijvingen en prijzen moeten binnen drie (3) werkdagen schriftelijk ter kennis van SRG International worden gebracht, zulks op straffe van het verlies van zijn recht op reclame. Bezwaren of reclames schorten de betalingsverplichting van Afnemer niet op.
8.4 Reclames dienen een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek te bevatten, zodat SRG International in staat is adequaat te reageren. Afnemer zal alle door SRG International voor onderzoek van de reclame gewenste medewerking verlenen, onder meer door SRG International in de gelegenheid te stellen ter plaatse een onderzoek naar de omstandigheden in te (doen) stellen. Het recht van reclame van Afnemer vervalt ten aanzien van Producten waarvan door SRG International geen controle op de reclame kan plaatshebben en ten aanzien van Producten die zich niet meer in dezelfde staat bevinden als waarin het geleverd werd.
8.5 Het staat Afnemer niet vrij de Producten waarover wordt gereclameerd te retourneren dan wel te weigeren voor ontvangst, voordat SRG International daarmee schriftelijk heeft ingestemd, een en ander onder toepassing van het in 6.9 bepaalde, zonder dat daaruit enige erkenning van juistheid van reclames mag worden afgeleid.
8.6 Voor de toepassing van deze bepalingen wordt iedere deellevering als een afzonderlijke levering beschouwd.
8.7 Afnemer kan geen aanspraken jegens SRG International doen gelden ter zake van reclames over gebreken van Producten zolang Afnemer enige daar rechtstreeks tegenoverstaande verplichting jegens SRG International niet is nagekomen.
8.8 Indien Afnemer tijdig, correct en terecht reclameert ter zake van gebreken van Producten, is de daaruit voor SRG International voortvloeiende aansprakelijkheid beperkt tot de in artikel 9.1 omschreven verplichtingen, al naar gelang de aard van de reclamering met inachtneming van de overige bepalingen van artikel 9.
8.9 Indien vaststaat dat een reclame ongegrond is, komen alle ontstane kosten aan zijde van SRG International, zoals onderzoekskosten, integraal voor rekening van Afnemer. Een gespecificeerde opgave van kosten van SRG International is voor Afnemer bindend.
9. Garantie
9.1 SRG International staat er voor in dat de Producten op het moment van levering voldoen aan de Overeenkomst en de in de Overeenkomst vermelde specificaties en omschrijvingen, met een eventuele kwalitatieve dan wel kwantitatieve afwijkingsmarge van € 25,00 excl. BTW in min of meer, zonder overeenkomstige verrekening van de prijs.
9.2 Indien SRG International aan Afnemer Producten levert welke SRG International van haar leverancier(s) heeft verkregen, verleent SRG International nimmer een verdergaande garantie dan de door haar leverancier verstrekte garantie en aanvaardt SRG International nimmer een verdergaande aansprakelijkheid ten opzichte van Afnemer dan waarop SRG International ten opzichte van haar leverancier aanspraak kan maken.
9.3 Iedere vorm van garantie komt te vervallen indien een gebrek is ontstaan als gevolg van of voortvloeit uit verkeerd, onzorgvuldig, onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik van het Product door Afnemer en/of derden, of gebruik na de houdbaarheidsdatum, onjuiste opslag of onderhoud daaraan door Afnemer en/of derden, dan wel indien Afnemer en/of derden aan het Product een wijziging hebben aangebracht, dan wel getracht hebben een wijziging aan te brengen, daaraan een andere zaak hebben bevestigd, dan wel daaraan een andere zaak getracht hebben te bevestigen of indien Afnemer en/of derden het Product hebben ver- of bewerkt dan wel hebben getracht te ver- of bewerken. Afnemer komt evenmin aanspraak op garantie toe indien het gebrek aan het Product is ontstaan door of het gevolg is van omstandigheden waarop SRG International geen invloed kan uitoefenen, daaronder begrepen weeromstandigheden of schade ontstaan tijdens transport.
9.4 Indien tijdig, correct en overeenkomstig artikel 8 is gereclameerd en naar het redelijke oordeel van SRG International genoegzaam is aangetoond dat de Producten gebreken vertonen welke gebreken ingevolge de bepalingen van dit artikel onder de garantie vallen, zal SRG International de keuze hebben hetzij de ondeugdelijk gebleken Producten kosteloos nieuw te leveren tegen retournering van de ondeugdelijk gebleken Producten, hetzij de betreffende Producten deugdelijk te herstellen, hetzij een korting op het aan Afnemer in rekening gebrachte bedrag te verlenen, hetzij de Overeenkomst (gedeeltelijk) niet (meer) uit te voeren met restitutie naar evenredigheid van het reeds door Afnemer betaalde bedrag, zonder tot vergoeding van rente gehouden te zijn. Gedurende de retourzending hetzij de herstelwerkzaamheden blijven de Producten volledig voor risico van Afnemer.
9.5 Door voldoening aan één van de in 9.4 genoemde prestaties zal SRG International ter zake van haar garantieverplichtingen volledig zijn gekweten en zal SRG International tot geen enkele verdere (schade)vergoeding gehouden zijn.
10. Aansprakelijkheid, vrijwaringen
10.1 SRG International is slechts aansprakelijk voor zover uit dit artikel blijkt. Iedere verdergaande aansprakelijkheid is uitdrukkelijk uitgesloten.
10.2 SRG International is niet aansprakelijk in het geval van overmacht.
10.3 In geval van gebrekkigheid van Producten is de aansprakelijkheid van SRG International uitdrukkelijk beperkt tot de nakoming van de garantieverplichtingen, als opgenomen in artikel 9. In alle andere gevallen, inclusief de situatie dat SRG International haar garantieverplichtingen om welke reden dan ook niet kan nakomen, kan SRG International jegens Afnemer uitsluitend aansprakelijk zijn voor directe schade, die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst, waarbij een samenhangende serie van toerekenbare tekortkomingen als één toerekenbare tekortkoming geldt, en met dien verstande dat de aansprakelijkheid van SRG International wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst slechts ontstaat indien Afnemer SRG International daarbij in de gelegenheid heeft gesteld binnen een redelijke termijn haar tekortkoming te zuiveren en indien SRG International ook na die termijn tekort blijft schieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een duidelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten opdat SRG International in staat wordt gesteld adequaat te reageren.
10.4 Onder directe schade als vermeld in 10.3 wordt verstaan: (i) de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op de schade in de zin van deze Voorwaarden; (ii) de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van SRG International aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover deze aan SRG International toegerekend kunnen worden; (iii) de redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Afnemer aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze Voorwaarden.
10.5 SRG International is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder mede begrepen gevolgschade, gederfde winst, promotiekosten, schade door bedrijfsstagnatie of andere vertragingsschade, en alle kosten die gemaakt zijn in het kader van een product recall.
10.6 In geen geval is SRG International gehouden tot vergoeding van een hoger bedrag dan zij zelf ter zake van de schade waarvoor zij aansprakelijk kan worden gehouden op haar verzekeraar(s) kan verhalen. Indien en voor zover, om welke reden dan ook, geen uitkering krachtens de verzekering plaatsvindt dan wel geen verzekering bestaat, wordt de aansprakelijkheid voor schade uitdrukkelijk beperkt tot het factuurbedrag, exclusief BTW, aangaande de Overeenkomst waarop de schade betrekking heeft, althans voor dat gedeelte van de Overeenkomst waar de schade mee samenhangt.
10.7 Afnemer vrijwaart SRG International uitdrukkelijk voor alle aanspraken van derden in verband met enige inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van deze derden en voor alle vorderingen van derden die verband houden met of voortvloeien uit de tussen Partijen bestaande Overeenkomst, ongeacht of de schade door SRG International of door haar hulppersonen, hulpzaken of geleverde Producten is veroorzaakt of aangebracht.
10.8 Indien SRG International uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, is Afnemer gehouden SRG International zowel in als buiten rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval redelijkerwijs verwacht mag worden. Mocht Afnemer in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is SRG International zonder ingebrekestelling gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van SRG International die daardoor ontstaan, komen alsdan integraal voor rekening en risico van Afnemer.
10.9 De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voor zover de schade te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van SRG International of haar leidinggevende ondergeschikten.
11. Intellectuele eigendom
11.1 SRG International verklaart dat, voor zover zij weet, door de Producten geen inbreuk wordt gemaakt op in Nederland geldende rechten van intellectuele eigendom van derden. SRG International kan Afnemer echter niet vrijwaren en kan niet aansprakelijk worden gehouden voor eventuele inbreuken op intellectuele eigendomsrechten van derden.
11.2 Afnemer staat ervoor in geen inbreuk te maken, noch derden zulks toe te staan of mogelijk te maken, op intellectuele eigendomsrechten van SRG International dan wel haar leveranciers, met betrekking tot de Producten.
12 Geheimhouding
12.1 Het is Afnemer niet toegestaan om zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van SRG International informatie, met betrekking tot de inhoud van de Overeenkomst of die vertrouwelijk van aard is c.q. waarvan hij weet of behoort te weten dat deze als vertrouwelijk zijn aan te merken, aan derden te verstrekken c.q. openbaar te maken dan wel de informatie aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor deze verkregen werd.
13. Product recall
13.1 Afnemer is verplicht de gegevens die nodig zijn voor de tracering van het Product te verzamelen en te bewaren. Door middel van dit traceerbaarheidssysteem moet het voor Afnemer in ieder geval mogelijk zijn direct aan SRG International te vermelden, voor zover van toepassing, welke producten specifiek van SRG International afkomstig zijn en aan welke afnemers de Producten zijn doorverkocht.
13.2 Indien Afnemer bekend wordt met een gebrek of met een verdenking van een gebrek aan de Producten, dient Afnemer SRG International daarover onmiddellijk en uit eigen beweging te informeren. Afnemer vermeldt hierbij in ieder geval het soort gebrek, de productiegegevens van de mogelijk onveilige Producten, de namen van de afnemers van de mogelijk onveilige Producten en alle andere informatie die van belang kan zijn.
13.3 Indien naar het oordeel van SRG International meer informatie nodig is voor het onderzoek naar een mogelijk onveilig Product en/of de te nemen maatregelen, dan verschaft Afnemer op verzoek terstond alle relevante informatie welke hij onder zich heeft of waar hij redelijkerwijs over zou kunnen beschikken. SRG International en Afnemer zullen vervolgens in onderling overleg onderzoeken of en zo ja, welke maatregelen nodig zijn ter afwending van het gevaar dat is ontstaan door een mogelijk gebrek in het geleverde Product. De te nemen maatregelen kunnen onder andere inhouden dat een product recall zal plaatsvinden. Onder een product recall wordt verstaan alle activiteiten die gericht zijn op of verband houden met het weghalen uit het verkeer van een mogelijk onveilig product, welke zich bij Afnemer, diens afnemers of eindgebruikers bevindt. Hieronder wordt mede, doch niet uitsluitend, verstaan: het inwinnen van informatie omtrent een mogelijk onveilig product, het onderzoek naar de wenselijkheid van het nemen van bepaalde maatregelen, het waarschuwen van handelspartijen en eindgebruikers, inzamelacties, het monitoren van de voortgang van de maatregelen.
13.4 Indien zich door SRG International dan wel leveranciers van SRG International geïnitieerde product recall-acties voordoen in verband met bij de fabricage of verpakking ontstane productgebreken, dient Afnemer met de betreffende Producten te handelen conform de door SRG International in die gevallen bekend gemaakte product recall-procedure. Alle hieraan verbonden kosten komen op grond van 10.5 voor rekening van Afnemer tenzij de oorzaak van de product recall te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van SRG International in de zin van 10.9.
14. Overmacht
14.1 SRG International is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens Afnemer indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt. SRG International kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten.
14.2 Indien een situatie intreedt als vermeld in 14.1, en de Overeenkomst ten dele is uitgevoerd, is Afnemer gehouden aan diens verplichtingen jegens SRG International tot aan dat moment te voldoen. SRG International is dan gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Afnemer is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake is van een afzonderlijke Overeenkomst.
14.3 Onder overmacht wordt in deze Voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, iedere van buitenkomende oorzaak, voorzien of niet voorzien, waarop SRG International geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor SRG International niet in staat is haar verplichtingen (volledig) na te komen, zoals doch niet uitsluitend: oorlog, terrorisme, werkstaking, bedrijfsbezetting, transportmoeilijkheden, oproer, molest, brand, waterschade, defecten aan machinerieën, storingen in de levering van energie, storingen of wijzigingen in technologie, overheidsmaatregelen, verkoopverboden en bedrijfsberoeringen bij SRG International dan wel haar leveranciers, alsmede wanprestaties van haar leveranciers.
14.4 SRG International zal Afnemer zo spoedig mogelijk van een (mogelijke) overmachtstoestand op de hoogte stellen.
14.5 SRG International heeft het recht zich tevens op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die de overmacht oplevert, intreedt nadat de Producten geleverd hadden moeten zijn.
15. Ontbinding, opschorting, kosten
15.1 Indien Afnemer niet behoorlijk, niet volledig of niet binnen een gestelde termijn of anderszins niet tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit enige Overeenkomst (naderhand) mocht voortvloeien, is Afnemer zonder ingebrekestelling in verzuim en is SRG International gerechtigd om zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst (i) haar verplichtingen jegens Afnemer, uit welke hoofde dan ook, op te schorten totdat nakoming door Afnemer voldoende zeker is gesteld, en/of (ii) de Overeenkomst alsook direct daarmee samenhangende Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden, een en ander onverminderd andere rechten van SRG International onder welke Overeenkomst met Afnemer dan ook en zonder dat SRG International tot enige schadevergoeding gehouden is.
15.2 In geval van (voorlopige) surséance van betaling, (gedeeltelijke) beslaglegging, faillissement, stillegging, liquidatie of (gedeeltelijke) overname van het bedrijf van Afnemer of enige daarmee vergelijkbare toestand van het bedrijf van Afnemer, dan wel indien Afnemer komt te overlijden, tot boedelafstand overgaat of onder curatele wordt gesteld, zullen alle Overeenkomsten met Afnemer van rechtswege zijn ontbonden, tenzij SRG International Afnemer binnen redelijke tijd mededeelt nakoming van (een deel van) de betreffende Overeenkomst(en) te verlangen. In dat laatste geval is SRG International zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst gerechtigd om (i) de uitvoering van de betreffende Overeenkomst(en) op te schorten en/of (ii) al haar eventuele verplichtingen ten opzichte van Afnemer op te schorten, in beide gevallen totdat nakoming door Afnemer voldoende zeker is gesteld, een en ander onverminderd andere rechten van SRG International onder welke overeenkomst met Afnemer dan ook en zonder dat SRG International tot enige schadevergoeding gehouden is.
15.3 Indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of in redelijkheid niet van SRG International gevergd kan worden dan wel indien door vertraging aan de zijde van Afnemer niet langer van SRG International gevergd kan worden dat SRG International de Overeenkomst conform de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen, is SRG International zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst gerechtigd om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, een en ander onverminderd andere rechten van SRG International onder welke Overeenkomst met Afnemer dan ook en zonder dat SRG International tot enige schadevergoeding gehouden is.
15.4 Indien SRG International door overmacht niet aan haar verplichting(en) jegens Afnemer kan voldoen, heeft SRG International de keuze om de nakoming van die verplichting(en) voor de duur van de overmachtstoestand op te schorten dan wel de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst geheel dan wel gedeeltelijk te ontbinden, een en ander onverminderd andere rechten van SRG International onder welke Overeenkomst met Afnemer dan ook en zonder dat SRG International tot enige schadevergoeding gehouden is. Indien de overmachtstoestand langer duurt dan zes (6) maanden, is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst geheel dan wel gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat Partijen tot enige schadevergoeding jegens de ander gehouden zijn.
15.5 Onverminderd het in deze Voorwaarden bepaalde, wordt een vordering van SRG International op Afnemer onmiddellijk en in het geheel opeisbaar wanneer sprake is van een of meer van de in 15.1, 15.2, 15.3 en/of 15.4 beschreven situaties. In geval van een opeisbare vordering is SRG International gerechtigd de mogelijk geleverde, doch niet of niet geheel betaalde, Producten als haar eigendom terug te vorderen, eventueel onder verrekening van het reeds betaalde, onverminderd het recht van SRG International op vergoeding van haar werkelijke schade. Afnemer geeft bij voorbaat zijn onvoorwaardelijke en onherroepelijke toestemming aan SRG International om al die plaatsen te betreden waar de Producten zich bevinden en om de Producten terug te nemen. De kosten in verband met het terughalen dan wel terugvorderen van de Producten komen daarbij volledig ten laste van Afnemer.
15.6 Indien sprake is van een of meer van de in 15.1, 15.2 en/of 15.3 beschreven omstandigheden is Afnemer in ieder geval verplicht alle door SRG International geleden schade, waaronder onder meer alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, inclusief redelijke kosten voor juridische bijstand in of buiten een procedure, volledig aan SRG International te vergoeden. De buitengerechtelijke kosten bedragen tenminste 15% van het door Afnemer verschuldigde bedrag met een minimum van € 300,00 excl. BTW. Afnemer is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd. Indien SRG International echter hogere kosten heeft gemaakt die noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking.
16 Verjaring
16.1 In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen bedraagt de verjaringstermijn van alle (rechts)vorderingen en verweren van Afnemer tegen SRG International en de door SRG International bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken derden, één (1) jaar.
17. Toepasselijk recht, bevoegde rechter
17.1 Op deze Voorwaarden, alsmede op alle Overeenkomsten en rechtsbetrekkingen waarbij SRG International partij is, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
17.2 Indien deze Voorwaarden van toepassing zijn in een internationale verhouding met Afnemer, zal deze SRG International steeds direct informeren over alle bepalingen in deze Voorwaarden die in het land van Afnemer niet afdwingbaar zijn. Afnemer zal zich, voor zover hij met het bepaalde in de eerste zin van dit lid in gebreke blijft, niet in of buiten rechte beroepen op de mogelijke niet-afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen en zal SRG International vrijwaren voor enige schade die mocht ontstaan.
17.3 Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst of deze Voorwaarden zullen, voor zover de wettelijke bepalingen dit toestaan, zijn onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter binnen het beschermingsgebied van SRG International.
17.4 Het in dit artikel bepaalde laat onverlet het recht van SRG International om het geschil voor te leggen aan andere rechterlijke colleges die bevoegd zijn van dergelijke vorderingen kennis te nemen, dan wel te laten beslechten door middel van arbitrage of bindend advies.
December 2019